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キーワード:
say-on-pay, remuneration, shareholder activism, institutional investors, corporate governance, concentrated ownership, shareholders’ meeting
要旨:
Da tempo l’Europa rappresenta la principale destinazione mondiale degli investimenti esteri diret-ti, anche in ragione del fatto che l’Unione europea - cui spetta la competenza esclusiva in questa materia ai sensi dell’art. 207 del TFUE - ha da sempre accolto favorevolmente tali forme di investimento in virtù dei notevoli benefici che gli stessi apportano all’economia e, conseguentemente, all’occupazione.
Anticipando una normativa europea in corso di approvazione, il legislatore italiano (con la L. n. 172 del 2017) ha voluto ricomprendere, tra gli altri, anche il settore delle infrastrutture finanziarie all’interno del perimetro degli interessi essenziali (strategici) del nostro Paese ai fini dell’esercizio del golden power. La circostanza - alla luce anche della prospettiva imminente della Brexit che configurerebbe gli investitori britannici come soggetti extra-Ue - non sembra suscettibile di determinare effetti pregiudi-zievoli per la indisturbata continuità operativa delle infrastrutture finanziarie italiane in quanto il quadro normativo e quello di vigilanza applicabile sono già conformati per garantire che le società che gestiscono le infrastrutture di mercato italiano siano ben equipaggiate e adeguatamente strutturate per svolgere i compiti e le responsabilità loro assegnati dalla legge e garantire la trasparenza e l’ordinata condotta delle negoziazione indipendentemente dal soggetto (UE o non UE) che detiene la maggioranza delle azioni delle società che ‘posseggono’ tali infrastrutture. Il quadro normativo e di vigilanza esistente consente già (e richiede) alle autorità competenti di sorvegliare e, ove necessario, intervenire laddove le società che gestiscono le infrastrutture di mercato risentano di cambiamenti significativi riguardanti sia l’azionariato che le persone che comunque abbiano un'influenza significativa sulla società, sia l'organo di gestione, sia la struttura organizzativa interna dell’impresa, sia, infine, la stessa capacità di resilienza dell’infrastruttura. Le infrastrutture di mercato italiane hanno avuto infatti da sempre l'obbligo di istituire e mantenere una struttura organizzativa e societaria progettata per garantire la piena responsabilità e l’accountability delle principali funzioni svolte quali market operators. E la Consob ha costantemente e attentamente monitora-to la governance e le disposizioni organizzative poste in essere proprio al fine di impedire che, in futuro, si potessero concretizzare situazioni lesive per la protezione degli investitori e per i mercati ordinati.
